Errores más comunes en un Sale & Leaseback logístico

El sale & leaseback (SLB) es una herramienta potente para compañías logísticas e industriales que desean liberar capital inmovilizado en sus naves y, a la vez, asegurar su operativa a largo plazo. Para el inversor, ofrece flujos estables, activos core y contratos de arrendamiento “a medida”. Sin embargo, una estructuración deficiente puede erosionar la rentabilidad, aumentar el riesgo de reletting y dificultar la salida. A continuación, recopilamos los errores más frecuentes y cómo evitarlos en el mercado español 2024–2025.

1) Renta por encima de mercado (overrent) para “inflar” precio

Uno de los fallos clásicos es pactar una renta muy superior a la de mercado (ERV) para justificar un precio alto. En el corto plazo “cierra” la operación, pero a la salida penaliza: si el inquilino se va o se renegocia, el valor cae al reversionario. A cierre de 2024, las rentas prime se sitúan típicamente en 6,5–7,5 €/m²/mes en Madrid y 8–9,5 €/m²/mes en Barcelona, con secundaria en el rango 4,0–6,0 €/m²/mes según corredor y especificaciones.

• Impacto inmediato: price yield comprimida artificialmente.
• Riesgo a vencimiento: ajuste a ERV y caída de valor.
• Liquidez: menor apetito institucional por riesgo de corrección.

2) Plazos y breaks mal alineados con el horizonte de inversión

Plazos firmes cortos (por ejemplo, 5–7 años) y breaks unilaterales tempranos disparan el riesgo de vacancia. En logística prime, el mercado valora contratos firmes de 12–15 años. Los breaks sólo deberían activarse tras el business plan del inversor.

Buenas prácticas

• Duración firme: 12–15 años; prórrogas de 2×5 años.
• Breaks: si existen, penalizaciones equivalentes a 9–12 meses de renta y recuperación de incentivos.
• WAULT objetivo para liquidez core: ≥10 años.

3) Indexación de renta inadecuada

Tras 2022, la indexación al IPC con caps/floors se ha generalizado. Un cap demasiado bajo (p. ej., 2%) erosiona la renta real en ciclos inflacionarios; un floor alto congela caídas y tensiona al ocupante.

• Índice recomendado: IPC armonizado (HICP) España.
• Cap razonable: 3–4% anual; floor: 0%.
• Evite indexación compuesta con acumulación de diferenciales difícil de auditar.

4) Reparto de gastos y capex confuso (NNN mal definido)

En SLB el estándar es triple net (NNN): IBI, seguros, mantenimiento y gastos operativos a cargo del arrendatario. El error típico es dejar difusa la frontera entre mantenimiento, reposición (capex) y mejoras.

• Defina en contrato: mantenimiento ordinario, reposiciones por vida útil y obras estructurales.
• Cláusula de make-good: estado de devolución, puertas, pavimento, racks, cargadores EV, etc.
• Garantías sobre instalaciones críticas: cubierta, estructura, PCI, fotovoltaica.

5) Due diligence urbanística y licencias insuficiente

La verificación urbanística no es “tick the box”. Revise PGOU, planeamiento derivado, alineaciones, retranqueos, edificabilidad, usos y afecciones (carreteras, dominio público hidráulico, servidumbres eléctricas o ferroviarias). Compruebe licencias de actividad, medioambiental y de primera ocupación.

• Compatibilidad de uso logístico/industrial en parcela y nave.
• Situación de cargas urbanísticas y obras de urbanización pendientes.
• Posibles expedientes sancionadores o órdenes de restablecimiento.

6) Riesgo ambiental infravalorado

En suelos industriales, la contaminación histórica es un riesgo real. Un error habitual es firmar sin una Fase I y, cuando hay indicios, sin Fase II.

• Contrate Fase I (histórico, inspección, bases públicas) y, si procede, Fase II con sondeos.
• Incluya garantías del vendedor, seguro ambiental y, si aplica, escrow para remediación.
• Asigne responsabilidades por pasivos preexistentes y descubrimientos posteriores.

7) Opciones de recompra y derechos preferentes mal calibrados

El vendedor-ocupante a veces solicita opción de recompra. Un strike price mal definido (p. ej., precio fijo) puede bloquear la salida.

• Si hay recompra, vincular a fair market value con tasación independiente.
• Limitar ventanas de ejercicio y establecer long stop dates.
• Evitar derechos de tanteo y retracto amplios que disuaden a compradores secundarios.

8) Garantías y covenants débiles

El crédito del inquilino es la base del SLB. Un error recurrente es aceptar garantías insuficientes (p. ej., una fianza simbólica) o covenants laxos.

• Garantía corporativa o aval bancario equivalente a 6–12 meses de renta.
• Covenants: ratios de endeudamiento, cobertura de intereses, información financiera auditada.
• Cláusula de change of control y cross-default con deuda relevante.

9) Ignorar el reletting y la salida (exit)

El inversor debe modelizar qué ocurre tras el vencimiento: vacancia, costes de adecuación y yield de salida. En 2024–2025, las yields prime se sitúan aprox. en 5,25–5,75% en Madrid/Barcelona y 5,75–6,25% en plazas secundarias, con vacancia nacional que ronda el 6–8% según corredor.

Ejemplo de sensibilidad de valor de salida

Supuestos: 20.000 m²; escenarios de renta de mercado (ERV) y yield de salida.

Nota: no incluye vacancia friccional ni capex; incorpórelos en el modelo DCF.

10) Olvidar la calidad física: especificaciones y obsolescencia

Una nave SLB debe competir en el reletting. Errores: altura libre insuficiente, muelles escasos, radio de giro deficiente, baja potencia eléctrica o ausencia de BREEAM/LEED.

• Altura libre ≥ 10–11 m, ratio muelles ≥ 1/900–1.200 m², playa ≥ 35 m.
• Sistemas PCI actualizados (ESFR si aplica) y eficiencia energética (fotovoltaica, LED).
• Acreditación ESG: BREEAM Very Good/Excellent o LEED equivalente.

11) Fiscalidad y estructura mal planificadas

En España, la transmisión puede quedar sujeta a IVA (con renuncia a la exención si procede) y AJD, o a ITP si no hay IVA. Un error común es no optimizar la sujeción y costes indirectos, o ignorar retenciones por no residentes y el tratamiento contable IFRS 16 del arrendatario.

• Analice IVA vs ITP y el impacto de AJD autonómico.
• Planifique Security Package, cash sweeps y reparto de incentivos.
• Revise retenciones, plusvalía municipal y prorratas.

12) Calendario y gobernanza del proceso

SLB exige coordinación entre equipos inmobiliarios, financieros y legales. Errores habituales: data room incompleto, cronograma irreal y falta de aprobaciones internas a tiempo.

• Data room robusto: contratos, licencias, planos as-built, informes técnicos y ambientales.
• Hitos claros: HO/LOI, due diligence, SPA/lease, cierre y handover.
• Gobernanza: comités de inversión y compliance ESG.

Checklist de mitigación

• Renta: alinear a ERV con evidencia y, si se desvía, top-up temporal y convergencia.
• Contrato: plazo firme ≥ 12 años, breaks limitados y penalizados, NNN claro.
• Indexación: HICP anual con cap 3–4% y floor 0%.
• Garantías: aval/garantía corporativa 6–12 meses; covenants y reporting.
• Activos: especificaciones competitivas, certificación ESG, vida útil cubierta.
• DD: urbanismo y licencias completas; ambiental Fase I/II; técnico detallado.
• Modelo: sensibilidad de exit yield, vacancia, capex y costes de re-letting.
• Fiscalidad: IVA/ITP/AJD optimizados; plusvalía y retenciones controladas.

Contexto de mercado 2024–2025

El mercado logístico español mantiene demanda sólida de operadores 3PL, e-commerce, alimentación y farma. La disponibilidad ha repuntado hasta el entorno del 6–8% por la entrega de nuevos proyectos, aunque los corredores prime siguen tensionados. La absorción se ha moderado respecto al pico 2021–2022 pero permanece por encima de la media histórica. Este contexto favorece SLB bien estructurados, pero penaliza operaciones con sobre-rentas o activos obsoletos.

Fuente: CBRE Market Outlook 2024 (https://www.cbre.es)

Fuente: JLL Industrial & Logistics Snapshot (https://www.jll.es)

Fuente: INE – Indicadores económicos (https://www.ine.es)

Conclusión

El éxito de un sale & leaseback logístico reside en equilibrar precio, renta y contrato para que el activo sea líquido tanto hoy como en el exit. Evite sobre-rentas, asegure un contrato NNN robusto, haga una due diligence urbanística y ambiental exhaustiva y modele con rigor la salida. Con disciplina, el SLB ofrece flujos defensivos y exposición a un sector con fundamentos sólidos en España.