Cómo estructurar un sale & leaseback logístico atractivo para inversores
El sale & leaseback (SLB) es una herramienta corporativa que libera capital inmovilizado en inmuebles operativos sin perder el uso estratégico del activo. En España, las compañías industriales, 3PL y retailers omnicanal están utilizando el SLB para financiar crecimiento, capex o desapalancamiento, mientras los inversores obtienen flujos estables a largo plazo. Para maximizar el precio y la profundidad de demanda, la estructura del contrato y la calidad del activo son determinantes.
Este documento ofrece una guía práctica, con parámetros de mercado 2024–2025, sobre cómo diseñar un SLB logístico que resulte competitivo ante fondos core/core+, aseguradoras, REITs y vehículos de income.
1) Parámetros de mercado a considerar
Los inversores calibran precio en función de riesgo-país, ubicación, liquidez del submercado y riesgo inquilino. En 2024–2025, el mercado logístico español muestra:
- Yields prime Madrid/Barcelona: aproximadamente 5,5%–6,0% para contratos largos NNN; secundaria 6,5%–7,5% dependiendo de releasability.
- Rentas prime: Madrid 6,0–7,0 €/m²/mes; Barcelona 7,5–9,0 €/m²/mes; Valencia y Zaragoza 4,5–5,5 €/m²/mes, rangos indicativos según microlocalización y calidad técnica.
- Disponibilidad: niveles contenidos en polos consolidados, con vacancia generalmente en el 4%–8% y mayor fragmentación en corredores secundarios.
- Demanda: resiliente en alimentación, farma, paquetería y comercio electrónico con foco en eficiencia energética y ESG.
Fuente: CBRE Market Outlook 2024 (https://www.cbre.es)
Fuente: JLL Industrial & Logistics Snapshot (https://www.jll.es)
Fuente: INE – Indicadores económicos (https://www.ine.es)
2) Estructura contractual que valoran los inversores
2.1 Duración, carencia e indexación
- Duración: 12–20 años fijos. La horquilla más competitiva es 15 años firmes (sin break), con prórrogas 5+5.
- Indexación: anual al IPC (INE) con cap del 3%–4% y floor del 0%–1%. Evitar topes bajos que erosionen el flujo real.
- Carencia: evitar rent free; si hay capex inicial, pactar step-up escalonado en 12–24 meses.
2.2 Tipo de arrendamiento
- Triple-net (NNN): inquilino asume IBI, seguros, mantenimiento total y pequeñas reposiciones. Es el estándar preferido y permite yields más bajas.
- Double-net (NN): propietario mantiene parte del opex. El inversor exigirá mayor rendimiento para compensar.
2.3 Garantías
- Garantía corporativa de la matriz o parent company guarantee.
- Aval/depósito de 6–9 meses de renta y, en algunos casos, cash sweep si el nivel de cobertura desciende.
- Obligaciones de mantenimiento con estándares técnicos (FM global, UNE, EPC mínimo).
3) Valor del activo en SLB: palancas de precio
El precio se infiere capitalizando la renta neta contractual ajustada por riesgos. Simplificando:
Valor ≈ Renta anual neta / Yield
| Variable | Rango mercado | Comentario |
|---|---|---|
| WALT (años) | 12–20 | Más años fijos reducen yield; breaks tempranos la elevan. |
| Indexación | IPC con cap 3–4% / floor 0–1% | Proporciona cobertura inflacionaria y estabilidad. |
| OPEX propietario | 0–0,2 €/m²/mes (NNN) | Si hay OPEX, el precio se descuenta. |
| ESG / EPC | A o B recomendada | Mejora liquidez y reduce obsolescencia. |
| Ubicación | Prime vs Secundaria | Liquidez del mercado afecta yield y salida. |
4) Preparación del activo: due diligence y técnica
4.1 Urbanismo y legal
- PGOU y uso: confirmar compatibilidad de uso industrial-logístico y licencias (apertura, actividad, ambiental).
- Edificabilidad y cumplimiento: verificar ocupación, alturas, retranqueos, incendios, puntos de carga.
- Cargas: revisar Registro (hipotecas, embargos, servidumbres, afecciones urbanísticas).
- Contratación: cesión de suministros, potencia instalada, y contratos con tercero (FM, seguridad).
4.2 Técnica y ESG
- Estado de la envolvente: cubiertas, estanqueidad, lucernarios, SATE.
- Instalaciones: PCI conforme RSCIEI, rociadores ESFR/FM, climatización, iluminación LED, BMS.
- Eficiencia: certificación energética (EPC) con objetivo A/B; fotovoltaica con autoconsumo y PPA in situ.
- Reparaciones: plan de CAPEX y mantenimiento preventivo, asignado al inquilino en NNN.
5) Cláusulas clave del contrato de arrendamiento
- Uso y exclusividad: permitir actividades logísticas/industriales del inquilino, con límites razonables.
- Mantenimiento: ordinario y extraordinario a cargo del inquilino; reposiciones significativas definidas.
- Seguros: valor de reposición a nuevo; responsabilidad civil; renuncia a subrogación.
- Capex de mejora: inversiones de eficiencia pueden conllevar rent step-up o contribución del propietario si elevan valor residual.
- Subarrendos/cesiones: permitidos intra-grupo con notificación y garantía solidaria.
- Remedios: eventos de incumplimiento, periodos de gracia y mecanismos de cure.
6) Fiscalidad y estructura de la compraventa
La tributación de la transmisión depende de su calificación (primera o segunda entrega) y de la renuncia a la exención en IVA. En términos generales:
- IVA: en segundas entregas puede aplicarse renuncia a la exención si comprador y vendedor son sujetos pasivos con derecho a deducción; conlleva AJD.
- ITP: si no hay renuncia y es segunda entrega, tributa por ITP (no deducible). En primera entrega, suele ser IVA.
- AJD: aplicable en supuestos con renuncia y operaciones sujetas a escritura pública e inscribibles.
Es recomendable alinear la estructura fiscal con el perfil del comprador y confirmar escenarios con asesoría especializada.
7) Cómo presentar el SLB al mercado
7.1 Documentación
- Teaser y cuaderno con detalle de activo, planos, licencias, certificaciones y cronograma.
- Modelo financiero: cash flows con indexación, step-ups y sensibilidad de yields.
- Borrador de contrato de arrendamiento NNN ya negociado para acelerar cierre.
- Data room estructurado con DD legal, técnica y urbanística.
7.2 Proceso competitivo
- Segmentar buyer list por estrategia (core, core+, value-add) y coste de capital.
- Fijar calendario de Q&A, visitas técnicas y bid instructions con hitos claros.
- Solicitar mark-ups del contrato y evidencias de financiación.
- Valorar no solo precio: hardness de la oferta, condiciones suspensivas, escrow, MAC y tiempo a cierre.
8) Caso práctico simplificado
Supongamos una nave de 25.000 m² en el Corredor del Henares con renta propuesta de 6,50 €/m²/mes NNN, contrato 15 años fijos, indexación IPC cap 3%, floor 0%.
- Renta anual neta: 25.000 × 6,50 × 12 = 1.950.000 €.
- Yield objetivo inversor: 5,75% (activo prime, NNN, WALT 15).
- Valor indicativo: 1.950.000 / 0,0575 ≈ 33,9 M€.
Si la renta fuera 7,50 €/m²/mes pero el mercado soporta 6,50, el inversor puede exigir 6,25%–6,50% de yield para compensar el riesgo de reversión, reduciendo el precio resultante.
9) Riesgos a mitigar
- Obsolescencia técnica: mitigar con compromisos ESG, fotovoltaica y plan de mantenimiento.
- Concentración de riesgo de crédito: reforzar con garantía matriz y covenants de información.
- Riesgo de releasability: asegurar especificaciones versátiles (altura libre ≥ 10–11 m, módulos amplios, docks suficientes, playa de maniobra, sprinklers).
- Riesgo regulatorio: licencias y cumplimiento urbanístico al día; evitar incertidumbres que se traduzcan en descuento.
10) Checklist de un SLB competitivo
- Contrato NNN 15 años firmes, IPC con cap 3% y floor 0%.
- Renta alineada a mercado del submercado objetivo.
- Garantía corporativa y aval/depósito de 6–9 meses.
- Activo con EPC A/B, LED, PCI homologada, posibilidad de FV.
- DD urbanística y técnica cerrada antes del lanzamiento.
- Proceso competitivo con calendario y bid instructions claros.
Para apoyo estratégico y ejecución de procesos SLB logísticos en España, puede contactar con Logiestate Consulting, y utilizar la Calculadora Sale & Leaseback para validar rangos de valor y rentas objetivo.